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　　k8凯发天生赢家章程

　　目录

　　青岛百洋医药股份有限公司

　　章程

　　第一章总则

　　第一条为维护青岛百洋医药股份有限公司（下称“公司”

　　）、股东和债权人的

　　（以下简称“《公

　　司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司由原青岛百洋医药科技有限公司全体股东共同作为发起人，以青岛百洋医

　　药科技有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市市场监督管理

　　第三条公司于2021年5月26日经国务院证券监督管理机构（以下简称“中

　　国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,260万股，于2021年

　　第四条公司注册名称：青岛百洋医药股份有限公司

　　英文全称：QingdaoBahealMedicalINC.

　　山东省青岛市市北区桐柏路88号1号楼，

　　第五条公司住所：266042。

　　邮政编码：

　　第六条公司注册资本为人民币52,510万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

　　事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

　　可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：智慧成就健康。

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；

　　第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；

　　第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法

　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

　　批准文件或许可证件为准）。一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食

　　品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方

　　食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器

　　械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；

　　厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用

　　低温仓储

　　（不含危险化学品等需许可审批的项目）

　　；

　　普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市

　　场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　公司不存在特别表决权的股份，未来公司拟发行特别表决权股份时，将按照有

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

　　第十九条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原青岛百洋医药科技有限

　　公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部

　　缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：

　　公司设立时认购的股份占公司设立时

　　序号股东姓名/名称出资方式

　　数（万股）总股本的比例

　　百洋医药集团有限公

　　北京百洋诚创医药投

　　资有限公司

　　北京红杉铭德股权投

　　资中心（有限合伙）

　　西藏群英投资中心

　　（有限合伙）

　　上海皓信桐投资发展

　　中心（有限合伙）

　　北京君联茂林股权投

　　北京新生代数字媒体

　　技术有限公司

　　珠海乾亨投资管理有

　　公司设立时认购的股份占公司设立时

　　序号股东姓名/名称出资方式

　　数（万股）总股本的比例

　　伙企业（有限合伙）

　　天津晖桐资产管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　天津慧桐资产管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　天津皓晖资产管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　天津清正资产管理合

　　伙企业（有限合伙）

　　合计47,250100%/

　　第二十条公司股份总数为52,510万股，公司的股本结构为：普通股52,510万

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集

　　资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为

　　公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十四条公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

　　（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

　　（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

　　（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

　　第二十五条公司回购股份可以采取下列方式之一进行：

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

　　情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议，其中，因第（一）项情形回购本公

　　司股份的，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第

　　二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份

　　的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事

　　会会议决议，公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权

　　公司因本章程第二十四条第一款第（六）项情形回购股份的，应当在本章程第

　　二十四条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定回购本公司股份后，属于该条第（一）

　　项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

　　公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当

　　公司回购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

　　持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级

　　公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及

　　其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，

　　转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关

　　于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券

　　法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

　　在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

　　得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公

　　司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，

　　承担义务；

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

　　律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

　　难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

　　股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分

　　配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

　　控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

　　式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

　　控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

　　公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其

　　它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其

　　高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　产30%的事项（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事

　　项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%

　　的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（十四）审议公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

　　审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）；

　　（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，

　　计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履

　　公司发生的交易仅达到本款第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每

　　股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本款规定履行股东大会审议程序。

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当

　　法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标准

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

　　（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；

　　（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

　　（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

　　净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

　　（八）法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保。

　　对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

　　通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。除前款规定的

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

　　东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（三）、（四）、（七）

　　对违反对外担保审批权限、审议程序的公司董事、监事、高级管理人员及其他

　　相关管理人员，根据其责任大小，公司内部将给予相应的批评、罚款、免职等处分。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

　　召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条董事会负责召集股东大会。经独立董事专门会议审议，且经全体

　　独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

　　要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

　　监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

　　（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情

　　（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

　　（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票

　　账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

　　书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

　　加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

　　决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　股东大会可推举一人担任会议主持人，

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

　　成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

　　容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

　　事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

　　议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

　　（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品

　　（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不

　　（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

　　三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员

　　和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

　　的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充

　　股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有

　　法规和规范性文件确定关联股东的范围，

　　对是否属于关联股东难以判断的，

　　应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开

　　始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布

　　关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐

　　明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表

　　决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，

　　由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持

　　表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以

　　特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和

　　本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或

　　者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大

　　（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和

　　本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事

　　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

　　受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

　　公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情

　　形除外。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当实

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

　　公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列

　　出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足

　　以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其

　　表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选

　　人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的

　　整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有

　　效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并

　　以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

　　主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

　　表决方式、

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

　　在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，

　　第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

　　总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

　　（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职将导致公

　　司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规

　　定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

　　照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职

　　之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

　　董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

　　有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零六条董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

　　定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

　　专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

　　酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业

　　人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，审计委员会

　　负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，战略委

　　提名委员会负责拟定董事、

　　高级管理人员的选择标准和程序并对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

　　选、审核，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

　　制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会工

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

　　保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重

　　董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易

　　（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、关联交易

　　公司的相关交易按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过

　　公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

　　以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十一条和第四十二条规

　　如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国

　　第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的

　　方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项

　　第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

　　董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通

　　知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半

　　出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，

　　数通过。不得对有关提案进行表决，

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。

　　董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

　　提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件

　　表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

　　规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名，代理事项、

　　授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期限，并由委托人签名或盖

　　章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃

　　权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明

　　确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；

　　（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

　　在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道

　　立即停止有关高级管理人员履行职责，

　　召开董事会予以解聘。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非

　　除按本章程规定需要股东大会和董事会审议批准的之外，

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条总经理工作规则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　第一百三十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名

　　副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作

　　经历，持有本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、

　　高级管理人员的关联关系，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

　　交易所的惩戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任

　　上市公司高级管理人员的情形等等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事

　　会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的

　　副总经理等其他高级管理人员协助总经理进行公司的日常经营管理工作。

　　第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

　　在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况

　　发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工

　　董事、总经理和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配偶、直系亲属不

　　第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

　　会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

　　第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

　　第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　监事会由3名监事组成，

　　第一百四十四条公司设监事会。监事会设主席1人，

　　不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

　　会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

　　低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

　　第一百四十五条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开

　　第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

　　第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

　　券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

　　第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

　　第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

　　据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个

　　第一百五十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

　　其中，公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保

　　留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得

　　超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次股利分配，公司董事会

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成

　　公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

　　所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年

　　公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年度以现金方式分配的利润一般不

　　少于当年度实现的可分配利润的10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配

　　的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红条件，董事

　　特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项

　　公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处

　　行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需

　　求情况提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表

　　独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

　　董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东

　　大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应

　　对利润分配方案提出审核意见。经董事会、监事会审议通过后，利润分配政策提交

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

　　特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金

　　分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不

　　应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利

　　润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部

　　经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应先形成对利润分配政

　　策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司

　　董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出

　　席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反有

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符

　　合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相

　　关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及

　　下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉

　　求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调

　　整或者变更的，还应当详细说明调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年

　　公司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体原因，

　　并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程

　　序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

　　股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息

　　第二节内部审计

　　第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

　　第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

　　审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

　　第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

　　第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。

　　第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子

　　第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子

　　第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局

　　之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达

　　日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真

　　方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

　　第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

　　第二节公告

　　第一百七十一条公司指定巨潮资讯网以及其他中国证监会指定的信息披露

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

　　第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

　　第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

　　起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

　　登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十九条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民

　　第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之

　　第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第

　　（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

　　组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

　　第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

　　在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

　　纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

　　第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

　　第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

　　第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

　　第十一章修改章程

　　第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

　　第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

　　第十二章附则

　　（一）控股股。